De belangrijkste verschillen
| Onderwerp | VOF | BV |
|---|---|---|
| Oprichting | Inschrijving KVK; notaris niet verplicht | Notariële akte verplicht |
| Rechtspersoon | Nee | Ja |
| Aansprakelijkheid | Vennoten doorgaans hoofdelijk privé aansprakelijk | In beginsel de bv; uitzonderingen bij bestuurdersaansprakelijkheid |
| Belasting | Iedere vennoot betaalt inkomstenbelasting over winstaandeel | Bv betaalt vennootschapsbelasting; aandeelhouder kan loon- en box 2-heffing hebben |
| Administratie | Relatief eenvoudig | Jaarrekening, Vpb en vaak loonadministratie |
| Winst opnemen | Privé-opname verandert winst niet | Via salaris, dividend of zakelijke terugbetaling |
| Overdracht/toetreding | Afspraken en wijziging vof | Aandelen en statuten bepalen structuur |
Wat is een vof?
Een vennootschap onder firma is een onderneming waarin minimaal twee personen of organisaties samenwerken onder één naam. Iedere vennoot brengt iets in, zoals arbeid, geld of goederen. De vennoten delen de winst volgens hun afspraken.
Een belangrijk risico is de hoofdelijke aansprakelijkheid. Een schuldeiser kan onder omstandigheden één vennoot aanspreken voor de volledige schuld van de vof. Interne afspraken over wie welke schuld draagt beschermen niet automatisch tegen schuldeisers. Lees de overheidsinformatie over de vof en aansprakelijkheid.
Wat is een bv?
Een besloten vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid. De bv sluit contracten, bezit activa en is in beginsel zelf aansprakelijk. Aandeelhouders lopen normaal gesproken risico tot hun inbreng, maar bestuurders kunnen bij onbehoorlijk bestuur of persoonlijke garanties alsnog privé worden aangesproken.
Een bv wordt opgericht via de notaris. Daarna volgen onder meer administratie, jaarrekening, publicatiestukken en aangifte vennootschapsbelasting.
Belasting bij een vof
De vof zelf betaalt meestal geen inkomstenbelasting. Iedere vennoot geeft het eigen winstaandeel aan. Als de vennoot ondernemer is voor de inkomstenbelasting, kunnen ondernemersfaciliteiten gelden. In 2026 bedraagt de zelfstandigenaftrek € 1.200 bij het voldoen aan de voorwaarden en bedraagt de mkb-winstvrijstelling 12,7% na ondernemersaftrek. Iedere vennoot moet afzonderlijk aan het urencriterium voldoen voor de zelfstandigenaftrek.
Belasting bij een bv
De bv betaalt vennootschapsbelasting over haar fiscale winst. Een aandeelhouder die werkt voor de bv kan onder de gebruikelijkloonregeling vallen. Dividend wordt pas uitgekeerd nadat de bv belasting over haar winst heeft betaald; bij de aandeelhouder volgt box 2-heffing. Daarnaast moet vóór dividend een uitkeringstoets worden uitgevoerd.
Een vergelijking op alleen het tarief van de vennootschapsbelasting is daarom misleidend. Neem salaris, box 2, heffingskortingen, Zvw, administratiekosten en het bedrag dat in de bv achterblijft mee.
Twee vennoten betekent mogelijk twee gebruikelijke lonen
Gaan twee werkende vennoten ieder via een eigen holding en gezamenlijke werk-bv ondernemen, dan moet per werkende aandeelhouder worden beoordeeld of de gebruikelijkloonregeling geldt. Parttime werken kan relevant zijn, maar verlaagt het loon niet automatisch. Je moet het lagere loon kunnen onderbouwen op basis van onder meer werkzaamheden en vergelijkbare dienstbetrekkingen.
Wanneer past een vof vaak beter?
Een vof kan passen wanneer:
- jullie samen actief ondernemen;
- het aansprakelijkheidsrisico overzichtelijk is;
- de winst per vennoot nog niet structureel hoog is;
- jullie eenvoud en lage vaste kosten belangrijk vinden;
- duidelijke afspraken in een vof-contract worden vastgelegd.
Wanneer past een bv vaak beter?
Een bv kan interessanter zijn wanneer:
- de onderneming grotere contractuele of financiële risico's loopt;
- structureel winst in de onderneming kan blijven;
- investeerders of personeel toetreden;
- continuïteit en overdraagbaarheid belangrijk worden;
- de fiscale berekening, inclusief salarissen en kosten, gunstiger uitpakt;
- opdrachtgevers of financiers een rechtspersoon verlangen.
Vanaf welke winst is een bv voordeliger?
Er is geen universele grens. Bij twee vennoten moet je niet alleen naar de totale winst kijken, maar vooral naar winst per persoon, gewerkte uren, gewenste privé-opnamen en de structuur. Twee vennoten met ieder € 60.000 winstaandeel hebben een andere uitkomst dan één ondernemer met € 120.000 winst.
Laat minimaal drie scenario's doorrekenen: huidige vof, één gezamenlijke bv en een structuur met persoonlijke holdings. Neem ook notariskosten, salarisadministratie en jaarlijkse compliance mee.
Veelgemaakte fouten
- alleen naar belastingtarieven kijken;
- aansprakelijkheid onderschatten;
- geen vof-contract maken;
- denken dat een bv alle privé-aansprakelijkheid uitsluit;
- gebruikelijk loon vergeten;
- alle beschikbare winst als dividend behandelen zonder liquiditeits- en uitkeringstoets;
- omzet verwarren met winst.
Veelgestelde vragen
Kan een vof later worden omgezet in een bv?
Ja. Dit kan fiscaal ruisend of onder voorwaarden geruisloos. Timing, goodwill, stille reserves, contracten en terugwerkende kracht vragen om voorbereiding.
Heeft iedere vennoot zelfstandigenaftrek?
Alleen als die vennoot zelf ondernemer voor de inkomstenbelasting is en aan de voorwaarden, waaronder het urencriterium, voldoet.
Beschermt een holding mijn privévermogen volledig?
Nee. Een holding kan risico's scheiden, maar persoonlijke garanties, onbehoorlijk bestuur en onjuiste dividenduitkeringen kunnen tot privé-risico leiden.