Basisgegevens
Leg eerst vast:
- volledige namen en adressen van de vennoten;
- handelsnaam en vestigingsadres;
- doel en activiteiten van de vof;
- ingangsdatum en eventuele looptijd;
- KVK-gegevens zodra bekend;
- welke administratie en bankrekening worden gebruikt.
Inbreng van iedere vennoot
Beschrijf per vennoot wat wordt ingebracht:
- geld;
- goederen of bedrijfsmiddelen;
- arbeid en kennis;
- bestaande klanten of opdrachten;
- gebruik van een handelsnaam, website of intellectueel eigendom.
Maak duidelijk of goederen eigendom worden van de vof of alleen in gebruik worden gegeven. Leg ook vast hoe een rekening-courant of kapitaalrekening wordt bijgehouden.
Werkverdeling en minimale inzet
Noteer wie verantwoordelijk is voor verkoop, uitvoering, administratie, personeel en betalingen. Spreek af hoeveel tijd iedere vennoot naar verwachting werkt en wat er gebeurt als iemand structureel minder inzet levert.
Deze afspraken hebben niet automatisch tot gevolg dat iedere vennoot voor fiscale ondernemersaftrek aan het urencriterium voldoet. De Belastingdienst beoordeelt dat per persoon.
Winst en verlies verdelen
Leg vast:
- de winstverdeling;
- de verliesverdeling;
- eventuele arbeidsbeloning of rente over kapitaal;
- moment en maximale omvang van privé-opnamen;
- behandeling van investeringen en reserveringen;
- wie beslist over winst die in de onderneming blijft.
Een 50/50-verdeling is niet verplicht. De verdeling moet wel zakelijk uitlegbaar zijn en aansluiten bij jullie overeenkomst en uitvoering.
Bevoegdheid en grote uitgaven
Iedere vennoot kan in beginsel namens de vof handelen. Beperkingen kunnen in de overeenkomst en het Handelsregister worden vastgelegd, zodat derden daarvan kennis kunnen nemen. Denk aan:
- zelfstandig tekenen tot een maximumbedrag;
- gezamenlijke toestemming voor leningen;
- lease- en huurcontracten;
- aannemen van personeel;
- garanties en borgstellingen;
- aankoop of verkoop van grote bedrijfsmiddelen.
De overheid licht toe dat vennoten in beginsel tekenbevoegd zijn en dat beperkingen moeten worden vastgelegd en geregistreerd. Zie KVK over de vof.
Ziekte en arbeidsongeschiktheid
Regel wat gebeurt wanneer een vennoot tijdelijk of langdurig uitvalt:
- blijft de winstverdeling gelijk?
- geldt een wachttijd?
- wordt vervanging ingehuurd?
- wie betaalt die kosten?
- wanneer mag de samenwerking worden beëindigd?
- is er een arbeidsongeschiktheidsverzekering?
Zonder afspraak kan langdurige uitval zowel financieel als relationeel zwaar drukken op de onderneming.
Besluitvorming en geschillen
Maak onderscheid tussen dagelijkse en ingrijpende besluiten. Leg vast wanneer unanimiteit nodig is en hoe een patstelling wordt opgelost. Denk aan mediation, bindend advies of uiteindelijk de rechter. Benoem ook welk Nederlands recht van toepassing is.
Uittreden, overlijden en voortzetting
Een goed voortzettingsbeding voorkomt dat vertrek van één vennoot automatisch het einde van de onderneming betekent. Regel:
- opzegtermijn;
- voortzettingsrecht van achterblijvende vennoten;
- waardering van activa, schulden, goodwill en stille reserves;
- betaling van het kapitaalaandeel;
- lopende opdrachten en garanties;
- relatie- of concurrentiebeding;
- toegang tot administratie en klantgegevens;
- gevolgen bij overlijden, faillissement of beslag.
Een uitgetreden vennoot kan aansprakelijk blijven voor schulden uit de periode waarin die persoon vennoot was. Schrijf een vertrekkende vennoot tijdig uit bij KVK.
Administratie en belastingen
Spreek af:
- wie de administratie aanlevert en controleert;
- wie aangiften laat verzorgen;
- welke informatie elke vennoot tijdig verstrekt;
- hoe btw, investeringen en privégebruik worden verwerkt;
- hoe een tussentijdse balans bij uittreden wordt opgesteld;
- wie kosten van adviseurs betaalt.
De vof doet doorgaans btw-aangifte als één onderneming. Iedere vennoot geeft het eigen winstaandeel aan in de inkomstenbelasting.
Beknopt voorbeeld van artikelindeling
- Partijen en definities
- Naam, doel, vestiging en duur
- Inbreng
- Werkzaamheden en tijdsbesteding
- Bevoegdheid
- Administratie en boekjaar
- Winst, verlies en privé-opnamen
- Besluitvorming
- Ziekte en arbeidsongeschiktheid
- Vakantie en vervanging
- Toetreding nieuwe vennoot
- Uittreden en waardering
- Overlijden en voortzetting
- Concurrentie en relaties
- Geheimhouding en persoonsgegevens
- Geschillen en toepasselijk recht
- Ondertekening
Veelgemaakte fouten
- alleen winstverdeling vastleggen;
- geen grens voor tekenbevoegdheid opnemen;
- goodwill en waardering niet regelen;
- geen voortzettingsbeding opnemen;
- privérekeningen en zakelijke uitgaven vermengen;
- beperkingen niet registreren bij KVK;
- een internetvoorbeeld ondertekenen zonder juridische controle.
Veelgestelde vragen
Is een vof-contract verplicht?
Nee, maar zonder contract val je terug op algemene wetgeving en bewijs achteraf. Een overeenkomst geeft duidelijkheid en voorkomt geschillen.
Moet een notaris het contract opstellen?
Dat is niet verplicht. Juridische controle is wel verstandig, vooral bij waardevolle inbreng, personeel, leningen, intellectueel eigendom of ongelijke belangen.
Kan de boekhouder het vof-contract maken?
Een boekhouder kan fiscale en administratieve aandachtspunten aangeven. Voor juridisch maatwerk hoort een jurist of advocaat de definitieve tekst te beoordelen.